Palkitsemispolitiikka

1)    JOHDANTO

Tämä on Pihlajalinna Oyj:n (”yhtiö”) lainsäädännön ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman hallinnointikoodin 2025 tarkoittama yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka. Palkitsemispolitiikassa määritellään periaatteet hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiselle.

Tämä palkitsemispolitiikka korvaa edeltävän palkitsemispolitiikan, joka hyväksyttiin neuvoa-antavalla päätöksellä yhtiökokouksessa 10.4.2024. Päivitetyn palkitsemispolitiikan olennaisimmat muutokset koskevat lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmien enimmäismäärien asettamista. Näiden lisäksi on tehty muita vähemmän olennaisia muutoksia.

Yhtiö esittää internetsivuillaan tiedot hallituksen ja toimitusjohtajan sekä johtoryhmän palkitsemisen periaatteista, voimassa olevista palkitsemisjärjestelmistä sekä johtoryhmän palkitsemista koskevat tiedot kokonaistasolla. Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista koskeva palkitsemisraportti esitetään vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä neuvoa-antavalla päätöksellä.

 

2) PALKITSEMISEN PERIAATTEET

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen, edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä yhtiön asettamien vastuullisuustavoitteiden ja yhtiön liiketoimintastrategian toteutumista.

Palkitsemispolitiikan keskeisenä periaatteena on, että hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen tulee tukea yhtiön liiketoimintastrategian toteutumista ja yhtiön pitkän aikavälin taloudellista suoriutumista sekä tarjota tasoltaan ja rakenteeltaan oikeudenmukainen, sitouttava, kilpailukykyinen ja markkinakäytännön mukainen kokonaisuus.

Kaiken Pihlajalinna-konsernissa tapahtuvan palkitsemisen tavoitteena on kannustaa hyviin suorituksiin ja motivoida henkilöstöä pitkäjänteiseen työhön yrityksen päämäärien saavuttamiseksi. Palkitseminen on yksi tekijä, jolla yhtiö pyrkii varmistamaan kyvykkäiden ja motivoituneiden henkilöiden saamisen kuhunkin tehtävään organisaation kaikilla tasoilla. Nämä periaatteet koskevat myös hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan tehtävissä vaadittavat ominaisuudet ja menestymisen mittaaminen näissä tehtävissä poikkeavat kuitenkin merkittävästi useimmista muista tehtävistä yhtiössä. Yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteen ehdoilla ei ole vaikutusta tähän palkitsemispolitiikkaan.

3) PÄÄTÖKSENTEKOMENETTELY

Hallituksen henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta vastaa palkitsemispolitiikan valmistelusta. Hallitus hyväksyy palkitsemispolitiikan henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan valmistelun perusteella ja vastaa sen asianmukaisesta toteuttamisesta. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta seuraa ja valvoo palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpide-ehdotuksensa palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää palkitsemispolitiikan yhtiökokouksen käsiteltäväksi vähintään neljän vuoden välein. Hallitus voi hyväksyä palkitsemispolitiikkaa koskevat teknisluonteiset muutokset, mutta jos muutokset ovat olennaisia, muuttunut palkitsemispolitiikka esitellään seuraavalle yhtiökokoukselle.

Yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta. Nimitystoimikunta, johon kuuluvat Pihlajalinna Oyj:n neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat, valmistelee vuosittain seuraavalle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta. Pihlajalinna Oyj:n hallituksen puheenjohtaja osallistuu nimitystoimikunnan työhön asiantuntijana.

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Ennen hallituksen päätöksentekoa toimitusjohtajan palkitseminen ja sen perusteet valmistellaan hallituksen henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnassa. Toimitusjohtaja ei ole henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen eikä osallistu päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.

Hallitus päättää yhtiökokouksen valtuuttamana osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen käytettävien osakkeiden antaminen tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen tapahtuu aina palkitsemispolitiikan puitteissa.

4) HALLITUKSEN PALKITSEMINEN

Pihlajalinnan yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Hallituksen jäsenten palkitsemista koskeva päätösesitys valmistellaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan toimesta.

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkio sekä kokouspalkkiota hallituksen, sen valiokuntien tai muiden toimielinten kokouksista. Palkkiot voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina tai muina rahoitusvälineinä.

Palkitsemisen taso voi vaihdella kultakin jäseneltä vaaditun työmäärän mukaan. Siinä otetaan huomioon heidän mahdollinen asemansa puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana sekä heidän roolinsa hallituksen valiokunnissa.

Osa	Tavoite/Tarkoitus	Kuvaus	Enimmäismäärä
Kiinteä palkka	Palkka on kiinteä osa palkitsemista ja osaltaan sillä tavoitellaan yhtiön kannalta parhaan toimitusjohtajan saamista ja pitämistä yhtiön palveluksessa.	Kokonaispalkka sisältää kuukausipalkan, etuudet ja lomapalkan. Etuuksiin kuuluvat Pihlajalinnan käytännön mukaiset luontoisedut (esim. laaja työterveyshuolto, riski- ja henkivakuutus sekä auto- ja puhelinetu). Palkka ja etuudet tarkistetaan tyypillisesti vuosittain.	Palkan ja etuuksien tulee olla kilpailukykyisiä suhteessa ulkoisiin markkinoihin ja heijastaa liiketoiminnan laajuutta ja monimutkaisuutta.
Lyhyen aikavälin kannustimet	Yhtiön vuotuisten tavoitteiden ja prioriteettien edistäminen sekä yhdenmukaisuuden varmistaminen yhtiön strategian ja osakkeenomistajien edun kanssa.	Toimitusjohtajan mahdollisen lyhyen aikavälin kannustinpalkkio voi perustua konsernin tulokseen tai muihin hallituksen päättämiin selkeisiin, mitattaviin kriteereihin. Tavoitteet asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän ja lyhyen aikavälin taloudellista menestystä. Taloudellisten kriteerien lisäksi tavoitteet voivat sisältää myös muita, kuten vastuullisuuteen liittyviä, kriteerejä. Lyhyen aikavälin kannustinpalkkion tavoitteet asetetaan ja niiden toteutuminen arvioidaan lähtökohtaisesti vuosittain, ellei hallitus toisin päätä. Maksun edellytyksenä on, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, ellei hallitus yksittäistapauksessa toisin päätä. Kunakin vuonna sovellettujen suoritusmittareiden yksityiskohdat kuvataan palkitsemisraportissa.	Lyhyen aikavälin kannustinohjelman ansaintamahdollisuus on tavoitetasolla enintään 40 % vuotuisesta kiinteästä palkasta ja maksimitasolla se on enintään tavoitetaso kaksinkertaisena.
Pitkän aikavälin kannustimet	Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän käyttäminen osana toimitusjohtajan palkitsemista on lähtökohtaisesti yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista, koska se yhdistää osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön strategian ja sen pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen edistämiseksi.	Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustimena voi toimia osakepalkkiojärjestelmä tai muu vastaava järjestelmä. Yhtiön hallitus päättää mahdollisesta osakepohjaisesta tai muusta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan esityksestä. Mikäli toimitusjohtajan palkitsemiseen kuuluu osakeperusteinen kannustinjärjestelmä, sen ehdoissa määritellään osakeperusteiseen palkitsemiseen liittyvät ansaintajaksot ja -kriteerit, osakepalkkion enimmäismäärä sekä mahdolliset sitouttamisjaksot, osakkeiden luovutusrajoitukset ja maksettujen palkkioiden takaisinperintää koskevat ehdot. Lähtökohtana määrittelyssä on, että ehdot vastaavat markkinakäytäntöä, ellei hallitus jossakin tapauksessa katso perustelluksi poiketa markkinakäytännöstä. Palkkio voidaan maksaa osittain osakkeina ja osittain rahana. Pitkän aikavälin kannustinohjelmien ansaintajaksot ovat vähintään kolme vuotta kestäviä. Kannustinohjelmalle mahdollisesti asetettavat tavoitteet asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän ja lyhyen aikavälin taloudellista menestystä. Taloudellisten kriteerien lisäksi tavoitteet voivat sisältää myös muita, kuten vastuullisuuteen liittyviä, kriteerejä. Kriteerien tulee olla selkeitä ja mitattavia. Palkkion maksamisen edellytyksenä on, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, ellei hallitus yksittäistapauksessa toisin päätä. Lisäksi toimitusjohtajalle voidaan asettaa edellytys, jonka mukaan hänen on omistettava osakkeita tietty määrä toimisuhteen aikana.	Pitkän aikavälin kannustinohjelmassa toimitusjohtajalle voidaan kunkin ansaintajakson osalta allokoida ansaintamahdollisuutena osakkeita määrä, joka tavoitetasolla vastaa enintään 50 % peruspalkasta allokaatiohetkellä. Asetettujen tavoitteiden toteutuessa täysimääräisesti palkkioina annettava osakemäärä voi olla enintään tavoitetaso kaksinkertaisena.

5.2) Osakeomistusvaatimus

Toimitusjohtajaa halutaan kannustaa Pihlajalinnan osakkeiden omistukseen. Osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä ehdoksi on asetettu, että toimitusjohtaja pitää vähintään 50 % saamistaan osakkeista omistuksessaan, kunnes hänen kokonaisosakeomistuksensa arvo vastaa hänen vuotuista kiinteää palkkaansa.

5.3) Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovellettavat muut ehdot sovitaan hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajan toimisopimuksessa, joka tehdään toistaiseksi voimassa olevana sovittuun eläkeikään saakka. Mahdollinen irtisanomisaika sekä mahdollinen irtisanomiskorvaus noudattavat markkinoilla vallitsevaa käytäntöä. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehtojen määrittelyn periaatteena on, että ehdot tarjoavat toimitusjohtajalle tasoltaan ja rakenteeltaan kilpailukykyisen ja markkinakäytännön mukaisen palkitsemisen kokonaisuuden.

Kannustinohjelmiin perustuvien palkkioiden käsittely riippuu toimisuhteen päättymiseen liittyvistä olosuhteista ja mahdolliset palkkiot suoritetaan kannustinohjelman mukaisesti.

5.4) Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat tiedot

Hallituksella on oikeus vaatia takaisin jo maksettuja muuttuvia palkkioita kokonaan tai osittain mm. seuraavissa tapauksissa:

• ·ohjelman kriteerien tai suoritustasojen tulosten manipulointi
• Pihlajalinnan tilinpäätöksen oikaisu, joka vaikuttaa palkkion määrään
• Pihlajalinnan liiketoimintaan liittyvien säännösten, ohjeiden, toimintaperiaatteiden tai menettelytapojen tai Yhtiön liiketoiminnan edun vastainen tai muutoin epäeettinen toiminta
• muut hallituksen päättämät ja kannustinohjelmien ehdoissa määritetyt olosuhteet

Hallitus voi myös lykätä palkkion maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan, jos esimerkiksi Pihlajalinnasta riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat kannustinjärjestelmää sovellettaessa Pihlajalinnalle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

5.5) Toimitusjohtajan sijainen

Mitä tässä palkitsemispolitiikassa on todettu toimitusjohtajasta, koskee myös mahdollista kaupparekisteriin rekisteröityä toimitusjohtajan sijaista. Palkitsemisen tason ja rakenteen osalta hallitus ei kuitenkaan ole toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta päättäessään sidottu toimitusjohtajan palkitsemiseen.

6) PALKITSEMISPOLITIIKASTA POIKKEAMINEN JA PALKITSEMISPOLITIIKAN MUUTTAMINEN

Yhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset yhtiön palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa sekä verotuksessa tai muussa sääntelyssä taikka oikeuskäytännössä tapahtuvat muutokset. Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia. Poikkeamisesta päättää toimitusjohtajan osalta yhtiön hallitus.

Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan hallituksen henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnassa, hallitus hyväksyy ne ja muutettu palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 3 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti.  Tämän lisäksi yhtiö voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan. 

Yhtiön hallitus arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Yhtiö harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin yhtiökokouskäsittelyssä esitetyillä kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.

7) VOIMASSAOLO

Pihlajalinna Oyj:n hallitus on hyväksynyt tämän palkitsemispolitiikan 19.3.2025. Palkitsemispolitiikka esitellään osakkeenomistajille Pihlajalinna Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa keväällä 2025.

Tätä palkitsemispolitiikkaa sovelletaan uusiin palkkiosopimuksiin ja -ohjelmiin, joista päätetään sen jälkeen, kun vuoden 2025 varsinainen yhtiökokous on hyväksynyt politiikan.