Palkitsemispolitiikka
1) JOHDANTO
Tämä Pihlajalinna Oyj:n (”yhtiö”) palkitsemispolitiikka on osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja hallinnointikoodin tarkoittama yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka. Siinä määritellään periaatteet hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja mahdollisen kaupparekisteriin rekisteröidyn toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiselle. Sovellettavan säännöstön mukaisesti tämä politiikka on esitetty yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle 2024.
Yhtiö esittää internetsivuillaan tiedot hallituksen ja toimitusjohtajan sekä johtoryhmän palkitsemisen periaatteista, voimassa olevista palkitsemisjärjestelmistä sekä johtoryhmän palkitsemista koskevat tiedot kokonaistasolla.
Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen, edistää yhtiön kilpailukykyä, pitkän aikavälin taloudellista menestystä sekä yhtiön asettamien tavoitteiden ja yhtiön strategian toteutumista.
Palkitsemispolitiikan keskeisenä periaatteena on, että hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen tulee edistää mainittujen tavoitteiden saavuttamista sekä tarjota tasoltaan ja rakenteeltaan oikeudenmukainen, sitouttava, kilpailukykyinen ja markkinakäytännön mukainen kokonaisuus.
Kaiken Pihlajalinna-konsernissa tapahtuvan palkitsemisen tavoitteena on kannustaa hyviin suorituksiin ja motivoida henkilöstöä pitkäjänteiseen työhön yrityksen päämäärien saavuttamiseksi. Palkitseminen on yksi tekijä, jolla yhtiö pyrkii varmistamaan kyvykkäiden ja motivoituneiden henkilöiden saamisen kuhunkin tehtävään organisaation kaikilla tasoilla. Nämä periaatteet koskevat myös hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan tehtävissä vaadittavat ominaisuudet ja menestymisen mittaaminen näissä tehtävissä poikkeavat kuitenkin merkittävästi useimmista muista tehtävistä yhtiössä. Yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteen ehdoilla ei ole vaikutusta tähän palkitsemispolitiikkaan.
Palkitsemista koskeva päätöksenteko on kuvattu jäljempänä erikseen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osalta. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevia säännöksiä.
2) PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS
2.1 Valmistelu ja hyväksyminen
Palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset valmistelee yhtiön hallituksen henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta (tai vastaava toimielin, jolle palkitsemista koskeva valmistelu on osoitettu).
Hallitus käsittelee ja hyväksyy yhtiökokoukselle esitettävän palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset. Palkitsemispolitiikka esitetään varsinaiselle yhtiökokoukselle lainsäädännön ja hallinnointikoodin mukaisesti. Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.
2.2 Seuranta
Hallituksen henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta seuraa palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpide-ehdotuksensa palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää palkitsemispolitiikan yhtiökokouksen käsiteltäväksi tarvittaessa, kuitenkin vähintään (4) vuoden välein.
Lisäksi hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista yhtiössä. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava.
2.3 Täytäntöönpano
Pihlajalinnan yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen perusteella. Päätös hallituksen jäsenten palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.
Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti. Henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunta valmistelee palkitsemista koskevat asiat tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella.
3) HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS
Pihlajalinnan yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista. Hallituksen jäsenten palkitsemista koskeva päätösesitys valmistellaan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan toimesta.
Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkio sekä kokouspalkkiota hallituksen, sen valiokuntien tai muiden toimielinten kokouksista. Palkkiot voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina tai muina rahoitusvälineinä.
4) TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS
Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista. Ennen hallituksen päätöksentekoa asiakokonaisuus valmistellaan hallituksen henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnassa. Toimitusjohtaja ei ole henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsen eikä osallistu päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.
4.1 Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet
Toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen sekä mahdollisesti erikseen päätettävistä muuttuvista palkitsemisen osista, jotka voivat muodostua muun muassa lyhyen aikavälin tulosperusteisesta kannustinohjelmasta sekä pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä tai muusta vastaavasta pitkäjänteisestä kannustinjärjestelmästä. Toimitusjohtajalla voi olla myös maksuperusteinen lisäeläke- ja/tai vakuutusetu.
Palkitsemisen osien suhteelliset osuudet voivat vaihdella hallituksen asettamien tavoitteiden ja niiden saavuttamisen perusteella.
4.2 Mahdollisen muuttuvan palkitsemisen osat ja niiden määräytymisperusteet
Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteina ovat hallituksen vahvistamat tavoitteet. Tavoitteet asetetaan siten, että ne tukevat yhtiön strategian toteutumista sekä pitkän ja lyhyen aikavälin taloudellista menestystä. Taloudellisten kriteerien lisäksi tavoitteet voivat sisältää myös muita kriteerejä.
Lyhyen aikavälin kannustinohjelma
Toimitusjohtajan mahdollisen lyhyen aikavälin kannustinpalkkio voi perustua konsernin tulokseen tai muihin hallituksen päättämiin kriteereihin. Lyhyen aikavälin kannustinpalkkion tavoitteet asetetaan ja niiden toteutuminen arvioidaan lähtökohtaisesti vuosittain, ellei hallitus toisin päätä. Maksun edellytyksenä on, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, ellei hallitus yksittäistapauksessa toisin päätä.
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä
Toimitusjohtajan pitkän aikavälin kannustimena voi toimia osakepalkkiojärjestelmä tai muu vastaava järjestelmä. Yhtiön hallitus päättää mahdollisesta osakepohjaisesta tai muusta pitkän aikavälin kannustinohjelmasta henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan esityksestä. Mikäli toimitusjohtajan palkitsemiseen kuuluu osakeperusteinen kannustinjärjestelmä, sen ehdoissa määritellään osakeperusteiseen palkitsemiseen liittyvät ansaintajaksot ja -kriteerit, osakepalkkion enimmäismäärä sekä mahdolliset sitouttamisjaksot, osakkeiden luovutusrajoitukset ja maksettujen palkkioiden takaisinperintää koskevat ehdot. Lähtökohtana määrittelyssä on, että ehdot vastaavat markkinakäytäntöä, ellei hallitus jossakin tapauksessa katso perustelluksi poiketa markkinakäytännöstä. Palkkio voidaan maksaa osittain osakkeina ja osittain rahana.
Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän käyttäminen osana toimitusjohtajan palkitsemista on lähtökohtaisesti yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista, koska se yhdistää osakkeenomistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön strategian ja sen pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen edistämiseksi.
Palkkion maksamisen edellytyksenä on, että toimitusjohtajan toimisuhde on maksuhetkellä voimassa, ellei hallitus yksittäistapauksessa toisin päätä. Lisäksi toimitusjohtajalle voidaan asettaa edellytys, jonka mukaan hänen on omistettava osakkeita tietty määrä toimisuhteen aikana.
4.3 Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot
Toimitusjohtajan toimisuhteeseen sovellettavat muut ehdot sovitaan hallituksen hyväksymässä toimitusjohtajan toimisopimuksessa, jonka keskeiset ehdot (ml. irtisanomisaikaa sekä mahdollista irtisanomisajan korvausta koskevat ehdot) selostetaan yhtiön internetsivuilla ja/tai palkitsemisraportissa. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehtojen määrittelyn periaatteena on, että ehdot tarjoavat toimitusjohtajalle tasoltaan ja rakenteeltaan kilpailukykyisen ja markkinakäytännön mukaisen palkitsemisen kokonaisuuden.
4.4 Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot
Yhtiön mahdollisuudet lykätä palkitsemista sekä vaatia takaisin jo maksettuja muuttuvia palkkioita määräytyvät kannustinjärjestelmiin sisältyvien ehtojen ja Suomen voimassa olevan lainsäädännön perusteella.
5) PALKITSEMISPOLITIIKASTA POIKKEAMINEN JA PALKITSEMISPOLITIIKAN MUUTTAMINEN
Yhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset yhtiön palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa sekä verotuksessa tai muussa sääntelyssä taikka oikeuskäytännössä tapahtuvat muutokset. Poikkeaminen voi koskea palkitsemisen kaikkia osia. Poikkeamisesta päättää toimitusjohtajan osalta yhtiön hallitus.
Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Tämän lisäksi yhtiö voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan.
Yhtiön hallitus arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Yhtiö harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin yhtiökokouskäsittelyssä esitetyillä kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.
Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa palkitsemispolitiikan johdannossa selostetaan:
- merkittävät muutokset voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan nähden;
- miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta; sekä
- miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon osakkeenomistajien kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.
6) MUUTA
Mitä tässä palkitsemispolitiikassa on todettu toimitusjohtajasta, koskee myös mahdollista kaupparekisteriin rekisteröityä toimitusjohtajan sijaista. Palkitsemisen tason ja rakenteen osalta hallitus ei kuitenkaan ole toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta päättäessään sidottu toimitusjohtajan palkitsemiseen.