Hallitus ja valiokunnat

Kokoonpano ja toimikausi

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee hallitukseen vähintään neljä (4) ja enintään kymmenen (10) varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vuoden 2016 varsinaisessa yhtiökokouksessa 4.4.2016 päätettiin, että Yhtiön hallitukseen kuuluu kerrallaan kuusi jäsentä. Yhtiön hallitukseen valittiin seuraavat henkilöt toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Aarne Aktan (joka ilmoitti eroavansa hallituksesta aloittaessaan toimitusjohtajan tehtävässä), Jari Eklund, Timo Everi, Leena Niemistö, Jari Sundström, Seija Turunen ja Mikko Wirén (jonka toimikausi alkoi Wirénin luovuttua toimitusjohtajuudesta). Hallituksen järjestäytymiskokous valitsi puheenjohtajakseen Leena Niemistön ja varapuheenjohtajakseen Jari Sundströmin.

Pihlajalinna Oyj:n hallitus valitsi keskuudestaan Mikko Wirénin yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi 8.8.2016 alkaen. Varapuheenjohtajaksi valittiin Leena Niemistö.

Hallituksen jäsenet

Pihlajalinna Oyj:n hallituksessa on kuusi jäsentä: Jari Eklund, Timo Everi, Leena Niemistö (varapuheenjohtaja), Jari Sundström, Seija Turunen ja Mikko Wirén (puheenjohtaja). Hallituksen vakituisena sihteerinä toimii konsernin lakiasiainjohtaja Hanne Keidasto.

Mikko Wirén, hallituksen puheenjohtaja

s. 1972, lääketieteen lisensiaatti, hallituksessa vuodesta 2016

Pihlajalinna Oyj:n hallituksen puheenjohtaja ja vanhempi neuvonantaja

Keskeinen työkokemus: Perusti Pihlajalinnan 2001, konsernin toimitusjohtaja 2014–2016. Pihlajalinna Terveys toimitusjohtaja 2005–2016, yleis- ja työterveyslääkäri 2001–2011. Terveyskeskuslääkäri Parkanossa 2001–2005. MWW Yhtiö Oy toimitusjohtaja 2004–

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: LähiTapiola Pirkanmaa Keskinäinen Vakuutusyhtiön hallituksen varapuheenjohtaja, Ipanala Oy:n hallituksen jäsen

 

Leena Niemistö, hallituksen varapuheenjohtaja

s. 1963, lääketieteen tohtori ja fysiatrian erikoislääkäri, hallituksessa vuodesta 2014

Pihlajalinna Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja ja vanhempi neuvonantaja

Riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus: Pihlajalinna Oyj vanhempi neuvonantaja 2016–, varatoimitusjohtaja 2013–2016, Dextra Oy toimitusjohtaja 2003–2016

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Stockmann Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja; Elisa Oyj:n ja Suomen Messut Osuuskunnan hallituksen jäsen; Suomen Kansallisoopperan ja baletin sr:n, HLD Healthy Life Devices Oy:n ja BN Clarity Inc Oy:n hallituksen puheenjohtaja; Ars Fennica -palkintolautakunnan puheenjohtaja; Maanpuolustuskurssiyhdistyksen hallituksen jäsen.

 

Jari Eklund

s. 1963, kauppatieteiden maisteri, hallituksessa vuodesta 2016

LähiTapiola-ryhmän yhtiöryhmän johtaja

Riippumaton yhtiöstä

Keskeinen työkokemus: Vahinko- ja Henki-Tapiola sijoitusjohtaja 1998–2012, yksikön johtaja 1996–1997, osastopäällikkö 1994–1995 ja arvopaperipäällikkö 1993–1994

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallintoneuvoksen jäsen, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Turvan, LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiön, LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiön ja Pellervon Taloustutkimus PTT Ry:n hallituksen jäsen

 

Timo Everi

s.1963, BBA ja eMBA, hallituksessa vuodesta 2016

Hasan & Partnersin johtava partneri

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus: Hasan & Partners johtava partneri 1991–. Wataniya Telecom Plc kaupallinen johtaja ja markkinointijohtaja 2004–2006

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: HIFK-Hockey Ab:n hallituksen puheenjohtaja, Restamax Oyj:n ja Champions Hockey League Ag:n hallituksen jäsen

Jari Sundström

s. 1960, oikeustieteiden maisteri ja varatuomari, hallituksessa vuodesta 2015

LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiön toimitusjohtaja

Riippumaton yhtiöstä

Keskeinen työkokemus: LähiTapiola Yhtiöryhmän johtaja 2013–2014, Tapiola-ryhmän Yhtiöryhmän johtaja 2009–2013, Nordea Bank Finland -yhtiössä Head of Segment Corporate Finland 2008–2009

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Keskinäinen Vakuutusyhtiö Turvan, LähiTapiola Kiinteistövarainhoito Oy:n ja LähiTapiola Varainhoito Oy:n hallituksen jäsen

Seija Turunen

s. 1953, kauppatieteiden maisteri, hallituksessa vuodesta 2016

Hallitusammattilainen

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

Keskeinen työkokemus: Finnlines Oyj hallituksen neuvonantaja 2013–2014, Finnlines Oyj varatoimitusjohtaja ja talousjohtaja 2007–2013, satamatoiminnot-tulosyksikön johtaja ja konsernin satamayhtiöiden toimitusjohtaja (Finnsteve-yhtiöt) 2010–2013 sekä Finnlines Oyj:n rahoitusjohtaja 1992–2007

Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Elisa Oyj:n hallituksen jäsen, Finnpilot Pilotage Oy hallituksen puheenjohtaja

 

Hallituksen monimuotoisuus ja riippumattomuusarviointi

Yhtiön liiketoiminnan monipuolista tukemista ja kehittämistä varten Yhtiön hallituksen kokoonpanon tulee olla riittävän monimuotoinen. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. Hallituskokoonpanolta tavoitellaan kokonaisuutena arvioiden riittävän laaja-alaista pätevyyttä, osaamista ja kokemusta. Hallituksen riittävä monimuotoisuus, kuten ikä- ja sukupuolijakauma sekä koulutuksellinen ja ammatillinen tausta, otetaan huomioon hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa. Hallituksen monimuotoisuuden ja kokonpanon arvioimiseksi kukin hallituksen jäsenehdokas antaa luottamuksellisesti yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti pätevyyden ja ajankäytön arviointia varten tarvittavat tiedot hallituksen kokonpanoa koskevaa esitystä valmisteltaessa.

Hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus valmistellaan suurimpien osakkeenomistajien toimesta.

Hallituksen tehtävänä on arvioida jäsentensä riippumattomuus. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Leena Niemistö on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista, Jari Eklund on riippumaton yhtiöstä, Timo Everi on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista, Jari Sundström on riippumaton yhtiöstä ja Seija Turunen on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen vastuut ja tehtävät

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen kirjallisen työjärjestyksen pohjalta. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan, ja uudistaa työjärjestystään tarpeen mukaan. Työjärjestyksen mukaan hallitus muun muassa:

  • käsittelee ja päättää Yhtiön pitkän aikavälin strategiasuunnitelman ja tavoitteet,
  • hyväksyy Yhtiön liiketoimintasuunnitelman, budjetin ja rahoitussuunnitelman sekä seuraa näiden toteutumista
  • vahvistaa Yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet
  • käy läpi Yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä valvoo Yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta
  • käsittelee ja hyväksyy yrityskaupat ja -järjestelyt sekä muut erityisen merkittävät päätökset kuten suuret kuntaulkoistussopimukset;
  • valitsee ja vapauttaa toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan sijaisen ja päättää näiden toimisuhteen ehdoista;
  • vahvistaa toimitusjohtajan esityksestä konsernin johtoryhmän jäsenet, liiketoimintasegmenttien johtajat ja toimitusjohtajan suorat alaiset;
  • hyväksyy toimitusjohtajan ja muun johdon kannustinjärjestelmät sekä Yhtiön noudattamat palkitsemisen periaatteet;
  • hyväksyy Yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen
  • vahvistaa Yhtiön sisäpiiriohjeen sekä lähipiiriliiketoimia koskevat käytännöt ja valvoo niiden noudattamista;
  • päättää Yhtiön tiedonantopolitiikasta ja valvoo sen noudattamista

Kokouskäytännöt

Hallitus kokoontuu säännöllisesti. Hallituksen kokousten ajankohdat vahvistetaan ennakkoon koko toimikaudeksi. Lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa ylimääräisin kokouksiin, jotka voidaan järjestää puhelinkokouksina. Kokouksista vähintään yksi on strategiakokous ja vähintään yhden kokouksen yhteydessä hallitus tapaa tilintarkastajan.

Hallituksen kokouksissa ovat läsnä yhtiön toimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja sekä hallituksen sihteeri. Kokousten valmistelusta ja esityslistan laatimisesta huolehtivat yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa.

VALIOKUNNAT

Tarkastusvaliokunta

Pihlajalinna Oyj:n hallitus on perustanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan, jonka tehtävänä on seurata Yhtiön tilinpäätösraportoinnin prosessia sekä Yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on lisäksi käsitellä Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä, seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta sekä arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista Yhtiölle.

Tarkastusvaliokunnalla on oltava tehtäväalueen edellyttämä asiantuntemus ja kokemus, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalta. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu kolmesta viiteen jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia Yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat Seija Turunen (puheenjohtaja), Jari Eklund ja Leena Niemistö.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Pihlajalinna Oyj:n hallitus on perustanut keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan, jonka tehtävänä on hallitusta avustavana elimenä valmistella toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä palkitsemisessa noudatettavat periaatteet. Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluu kolmesta viiteen jäsentä.

Tehtäviään hoitaessaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunta toimii suhteessa Yhtiön toimivaan johtoon itsenäisesti ja riippumattomasti. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava Yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja tai Yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei saa olla nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat Mikko Wirén (puheenjohtaja), Jari Sundström ja Timo Everi.